机械阀门隔膜阀机械阀门隔膜阀本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《公司债券发行与交易管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号--可转换公司债券》等法律、法规的相关规定，五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）就2024年累计新增借款及对外担保情况披露如下：

　　3、截至2024年6月16日，公司借款余额为37.18亿元，累计新增借款为9.87亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为40.73%。

　　截至2024年6月16日，公司银行贷款余额较2023年末累计增加9.87亿元，增加额占公司最近一期经审计净资产的比例为40.73%。

　　2、截至2024年6月16日，公司对外担保余额为30.58亿元，累计新增对外担保额为9.70亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为40.07%。

　　经营范围：许可项目：食品用纸包装、容器制品生产，发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：纸制品制造，纸制品销售，纸制造，纸和纸板容器制造，纸浆制造，纸浆销售，制浆和造纸专用设备销售，专用化学产品销售（不含危险化学品），化工产品销售（不含许可类化工产品），塑料制品制造，塑料制品销售，货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　经营范围：一般项目：纸制造；纸制品制造；纸制品销售；纸浆销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　经营范围：一般项目：纸浆制造；纸制造；纸制品制造；纸浆销售；纸制品销售；制浆和造纸专用设备销售；货物进出口；港口货物装卸搬运活动；装卸搬运；技术进出口；污水处理及其再生利用；热力生产和供应；固体废物治理；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；非居住房地产租赁；机械设备租赁；机械零件、零部件销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：生物质燃气生产和供应；发电业务、输电业务、供（配）电业务；港口经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　经营范围：一般项目：纸制造；纸制品制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；纸制品销售；货物进出口；制浆和造纸专用设备销售；制浆和造纸专用设备制造；纸浆销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　上述新增借款及对外担保额为公司正常经营活动及扩建项目建设需求，符合公司实际经营和发展战略规划。被担保人均为公司合并报表范围内的控股子公司，资信状况良好，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，担保风险总体可控。

　　截至本公告披露日，公司各项业务经营正常，无逾期担保。所有债务均按时还本付息，上述新增借款及对外担保金额不会对公司经营情况和偿债能力产生不利影响。随着公司建成项目的产能释放，将对公司未来业绩产生较好的推动作用。

　　上述财务数据为合并口径计算，截至2024年6月16日的财务数据均未经审计，敬请投资者注意投资风险。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　上述议案2已经公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过，议案1、议案3已经公司第三届董事会第二次会议通过，内容详见公司于2024年6月18日在上海证券交易所网站（）及指定信息披露媒体披露的相关公告。

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（三）登记方式：股东可以亲自出席股东大会，亦可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。拟现场出席本次会议的股东或股

　　1、法人股东的法定代表人/执行事务合伙人亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照原件、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、企业营业执照/注册证书（复印件加盖公章）、股东账户卡原件（如有）等持股证明办理登记手续；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证/护照原件、授权委托书原件（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、企业营业执照/注册证书（复印件加盖公章）、股东账户卡原件（如有）等持股证明办理登记手续。

　　2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照原件、股东账户卡原件（如有）等持股证明办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证/护照原件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）、委托人的股东账户卡原件（如有）等持股证明、委托人身份证/护照复印件办理登记。

　　3、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。

　　4、本公司不接受电话方式办理登记。公司股东或代理人可以用信函、邮件或传真方式进行登记，以信函、邮件或传真方式登记的股东，在函件上请注明“股东大会”字样并提供有效的联系方式，请于2024年6月28日17：00前送达公司证券部，并进行电话确认。

　　（一）本次股东大会会期半天，参会股东（股东代表）的交通、食宿等费用自理。

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年7月3日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“五洲特纸”）与九江诚宇物流有限公司（以下简称“九江诚宇”）股东赵磊、赵晨佳签订《股权收购协议》，以自有资金或自筹资金2,650万元收购九江诚宇100%股权。

　　●本次交易已经公司第三届董事会独立董事第一次专门会议、第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，关联董事已回避表决。本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　●截至本次关联交易为止，过去12个月内，除日常关联交易外，公司与同一关联人即公司控股股东、实际控制人赵磊、赵晨佳发生2次关联交易：1、向赵晨佳的关联企业杭州如汝黄金珠宝有限公司采购工艺品，交易金额69.98万元，上述事项在总经理审批范围内。2、因公司向特定对象发行股票，发行的特定对象为公司控股股东、实际控制人赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲，本次发行股票募集资金总额不超过85,000.00万元，已达到公司最近一期经审计净资产5%以上，上述事项已经公司2023年第二次临时股东大会审议通过。公司本次向特定对象发行股票事项尚需经上海证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，最终能否通过上海证券交易所审核，并获得中国证券监督管理委员会同意注册的决定及时间尚存在不确定性。综上所述，至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的未提交公司股东大会审议的关联交易未达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　●风险提示：1、九江诚宇最近一年及一期净利润尚为负数，本次交易完成后，九江诚宇将成为公司全资子公司，并纳入公司合并报表范围，如果九江诚宇与公司在业务、管理等方面的整合不及预期，标的公司未来经营亦可能存在一定不确定性；2、九江诚宇具备建设码头的资质，本次关联交易为助于公司码头建设，降低公司物流成本。后期码头建设需要投入约4亿元资金，除自有资金外，公司将利用金融机构融资解决资金缺口，如果融资渠道不畅，则有可能影响项目建设进度；3、九江港湖口港区银砂湾作业区码头为公用码头，除承担本公司物流业务外，还可承接外部业务，本项目建成投入使用后，如果内外部经济环境发生重大变化，可能存在业务量相对不能饱和，进而影响投资回报的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　公司江西基地位于沿江临港产业发展的重要区域，随着江西基地各机制纸和化机浆产线的全面建成，物流吞吐量同步上升。

　　九江诚宇物流有限公司《九江港湖口港区银砂湾作业区公用码头工程》取得了交通运输部、水利部长江水利委员会、农业农村部、交通运输部长江航务管理局、江西省林业局、水九江市港口航运管理局、九江市生态环境局、湖口县发展和改革委员会、湖口县应急管理局等相关部门的审查意见，具备建设码头的资质。

　　公司利用水路运输并自建码头，可降低公司物流成本，实现降本增效的目标，且为减少日后与控股股东之间的日常关联交易事项，公司于2024年6月17日与九江诚宇的股东赵磊机械阀门隔膜阀、赵晨佳签订《股权收购协议》，收购九江诚宇100%股权。

　　经衢州中瑞华资产评估有限公司出具的《九江诚宇物流有限公司拟股权转让涉及的股东全部权益资产评估报告》（衢瑞评字[2024]第85号）（以下简称“《资产评估报告》”），本次交易评估基准日为2024年5月31日，经资产基础法评估，九江诚宇于评估基准日的股东全部权益评估值为人民币2,551.38万元，资产账面价值为人民币2,265.86万元。

　　根据《资产评估报告》的评估值，并综合考虑标的公司实际拥有的资质、后期码头建设的运营优势以及实际经营情况，公司将以货币出资人民币2,650万元收购九江诚宇100%股权。交易价格较评估值增值98.62万元，增值率为3.87%，较账面值增值384.14万元，增值率为16.95%。

　　2024年6月17日，公司召开第三届董事会第二次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于收购九江诚宇物流有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲回避表决此议案。

　　（三）截至本次关联交易为止，过去12个月公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易情况

　　截至本次关联交易为止，过去12个月内，除日常关联交易外，公司与同一关联人即公司控股股东、实际控制人赵磊、赵晨佳发生2次关联交易：1、向赵晨佳的关联企业杭州如汝黄金珠宝有限公司采购工艺品，交易金额69.98万元，上述事项在总经理审批范围内。2、因公司向特定对象发行股票，发行的特定对象为公司控股股东、实际控制人赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲，本次发行股票募集资金总额不超过85,000.00万元，已达到公司最近一期经审计净资产5%以上，上述事项已经公司2023年第二次临时股东大会审议通过。

　　公司本次向特定对象发行股票事项尚需经上海证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，最终能否通过上海证券交易所审核，并获得中国证券监督管理委员会同意注册的决定及时间尚存在不确定性。

　　综上所述，至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的未提交公司股东大会审议的关联交易未达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　赵磊、赵晨佳系本公司控股股东、实际控制人，属于《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的情形。

　　1、赵磊，系公司控股股东、实际控制人，任五洲特纸董事长、总经理；赵晨佳，系公司控股股东、实际控制人，任五洲特纸董事、九江诚宇执行董事兼总经理。

　　2、赵磊、赵晨佳与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面彼此独立。

　　本次交易类型为购买资产，交易标的为九江诚宇100%股权。属于《上海证券交易所股票上市规则》6.3.2第一款第（一）项、6.1.1条第一款第（一）项规定的购买或出售资产的交易类型。

　　截至本公告披露日，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　经营范围：道路、内河、海上普通货物运输，货物搬运、装卸服务，仓储服务（不含危险化学品），码头港口设施经营，陆上、内河、海上、航空国际货物运输代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（1）2024年2月4日，九江诚宇股东会作出决议，经全体股东协商一致，同意注册资本由5,000万元增加到5,300万元，本次增资完成后，股东出资方式、出资额和出资时间如下表：

　　（2）2024年5月13日，九江诚宇股东会作出决议，经全体股东协商一致，同意注册资本由5,300万元减少到2,650万元，本次减资完成后，股东出资方式、出资额和出资时间如下表：

　　（3）2024年5月28日，九江诚宇股东赵云福、林彩玲分别与赵晨佳签署股权转让协议，将其各自持有九江诚宇25%的股权无偿转让给赵晨佳，本次转让完成后，股东出资方式、出资额和出资时间如下表：

　　截至2024年5月31日，九江诚宇股东实际出资2,650万元，其中赵晨佳出资1,987.5万元，赵磊出资662.5万元。

　　（1）2020年5月18日，九江诚宇公用码头工程项目取得长江水利委员会出具的《关于九江港湖口港区银砂湾作业区公用码头及取水工程洪水影响评价的行政许可决定》（长江可【2020】60号），同意九江诚宇在长江九江河段右岸八里江水文站下游约9.0km建设九江港湖口港区银砂湾作业区共用码头及取水工程。

　　（2）2022年1月25日，九江诚宇公用码头工程项目取得交通运输部长江航务管理局出具《关于九江港湖口港区银砂湾作业区公用码头工程航道通航条件影响评价的审核意见》（长航函道【2022】41号），涉及航道、通航事项应严格按照相关规定实施。

　　（3）2022年2月14日，九江诚宇物流有限公司九江港湖口港区银砂湾作业区共用码头工程（以下简称“公用码头工程项目”）取得湖口县发展和改革委员会出具的《江西省企业投资项目备案通知书》（项目统一代码-04-01-139293）。

　　（4）2023年3月27日，九江诚宇公用码头工程项目取得农业农村部长江流域渔政监督管理办公室出具的《关于＜九江港湖口港区银砂湾作业区公用码头工程对长江八里江段长吻鮠鮎国家级水产种质资源保护区影响专题论证报告＞的审查意见》（长渔函字【2023】35号），建设单位应按“三同时”原则制定并落实各项生态保护措施，切实保护好水生生物资源及水域生态环境。

　　（5）2022年4月6日，九江诚宇公用码头工程项目取得交通运输部出具的《关于九江港湖口港区银砂湾作业区公用码头工程使用港口岸线号），同意九江港湖口港区银砂湾作业区公用码头工程使用港口岸线日，九江诚宇公用码头工程项目取得江西省林业局《使用林地审核同意书》（赣林地审字【2023】194号），同意九江诚宇公用码头项目使用湖口县流泗镇长江村集体林地11.6565公顷机械阀门隔膜阀。

　　（7）2023年7月14日，九江诚宇公用码头工程项目取得九江市生态环境局出具的《关于九江港湖口港区银砂湾作业区公用码头工程项目环境影响报告书的批复》（九环环评【2023】22号），原则同意《报告书》中所列工程性质、地点、规模、工艺和生态环境保护对策措施。

　　（8）2023年8月28日，九江诚宇公用码头工程项目取得湖口县应急管理局出具的《关于收到＜九江诚宇物流有限公司九江港湖口港区银砂湾作业区公用码头工程项目安全预评价报告＞的通知》（湖安评备工字【2023】18号），要求公司严格按照法律法规和有关标准的要求，加强施工期间的安全管理。项目建成后按照《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》的有关规定，办理相关手续后方可正式投入生产。

　　（9）2023年11月10日，九江诚宇公用码头工程项目取得九江市航口航运管理局出具的《关于九江湖口港区银砂湾作业区公用码头工程施工图设计（第一批）的批复》（九港办【2023】40号），原则同意生产辅助建筑物、供电照明、通信、给排水及消防等配套工程的设计。

　　本次交易委托衢州中瑞华资产评估有限公司进行资产评估，出具了《资产评估报告》（衢瑞评字[2024]第85号）。概况如下：

　　（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

　　（2）企业持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。

　　（3）外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

　　（4）假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有关资产实行了有效的管理。

　　（5）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。

　　6、评估结论：经资产基础法评估，九江诚宇于评估基准日的股东全部权益评估值为2,551.38万元，资产账面价值2,265.86万元，增值率12.60%。

　　九江诚宇目前尚未正常经营，处于项目建设初期，其《九江港湖口港区银砂湾作业区公用码头工程》已取得了交通运输部、水利部长江水利委员会、农业农村部、交通运输部长江航务管理局、江西省林业局、水九江市港口航运管理局、九江市生态环境局、湖口县发展和改革委员会、湖口县应急管理局等相关部门的审查意见，具备建设码头的资质。前期为获取码头建设资质所支付的相关费用导致企业亏损，其资产主要为无形资产（土地）和在建工程。

　　本次交易以评估价作为定价依据，根据《资产评估报告》的评估值，并综合考虑标的公司实际拥有的资质、后期码头建设的运营优势以及实际经营情况，公司将以货币出资人民币2,650万元收购九江诚宇100%股权。交易价格较评估值增值98.62万元，增值率为3.87%；较账面价值增值384.14万元，增值率为16.95%。

　　本次交易定价遵循公平、合理的定价原则，符合相关法律法规及规范性要求，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　1、各方同意，本协议项下标的公司股权以衢州中瑞华资产评估有限公司出具的《评估报告》（衢瑞评字【2024】第85号）中标的公司2024年5月31日的100%股权的评估值2,551.38万元作为定价依据。

　　2、经各方友好协商，确定标的公司全部股权转让款为2,650万元（含税），较评估值增值98.62万元，增值率为3.87%，乙方按其向甲方转让股权的比例取得上述转让价款。

　　各方同意，本次交易经甲方董事会审议通过之日起15个工作日内向乙方支付全部款项，若本协议最终因条件未达成或其他任何原因终止，乙方应当在本协议终止后5个工作日内将资金返还至甲方。

　　各方同意，因本次股权转让所应缴纳的各项税费，由各方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。

　　各方同意，标的公司应当在甲方支付完毕交易对价之日起七个工作日内完成将标的股权登记至甲方名下的股东变更登记手续办理，甲乙各方予以配合协助。标的公司完成工商变更登记之日起为“交割日”，交割日起，标的公司股权之所有权及其对应的全部股东权利及义务转移至甲方。

　　1、本次交易为收购标的公司股权，本次交易完成后，标的公司作为独立法人的身份不会发生变化，不涉及债权债务的处理。原属标的公司的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。

　　2、本次交易为收购标的公司股权，亦不涉及职工安置问题。本次交易完成后，原由标的公司聘任的员工在交割日后与标的公司的劳动关系、社保关系等保持不变机械阀门隔膜阀。

　　3、在本次交易完成之后，甲方有权根据标的公司章程提名标的公司的董事、监事及高级管理人员，或在履行标的公司审议决策的前提下，由乙方根据甲方提供的名单在交割时协助办理相关人员任命和变更的备案手续。

　　1、过渡期内，标的公司实现的全部收益或亏损均由乙方按其持有的标的公司股权比例享有或承担。

　　2、各方同意并确认，各方于交割日共同对标的公司过渡期损益进行确认，签署相关确认文件，确定过渡期损益。

　　1、如在本协议生效后，一方有任何违反本协议项下之陈述、保证、承诺的行为，其他方有权解除本协议并要求违约方对该等违约行为给守约方造成的损失予以赔偿，赔偿范围包括但不限于赔偿金、律师费、诉讼费、保全费、保险费、差旅费、调查取证费、和解费用、申请执行的费用以及其他因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切费用或开支。

　　2、如甲方未按照本协议的约定支付完毕标的公司的股权转让款，则乙方有权单方解除本协议并要求违约方对该等违约行为给守约方造成的损失予以赔偿对方。

　　3、如乙方未按照本协议的约定办理完成标的股权的变更登记手续，则甲方有权单方解除本协议并要求违约方对该等违约行为给守约方造成的损失予以赔偿对方。

　　4、本协议生效后，本协议任何一方无故提出终止或解除协议，给另一方造成损失的，应承担赔偿责任。

　　5、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的补救措施，减少因不可抗力造成的损失。

　　1、本协议经各方签署或盖章并加盖各自公章之日起成立，并于下列条件全部满足之日起生效：

　　（3）本次交易已获得法律法规、规范性法律文件及监管部门等要求的其他可能涉及的批准、核准或同意。

　　（2）在交割日之前，本次交易由于不可抗力或国家政策法律的调整而不能实施；

　　（3）由于本协议一方严重违反本协议约定或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能或本协议之目的无法实现，在此情形下，其他方有权单方以书面通知方式终止本协议。

　　3、本协议经各方协商一致，可通过书面方式变更。除本协议上述第十条第2款约定外，未经双方协商一致并以书面形式同意，任何一方不得单方面变更、修改或解除本协议中的任何条款。

　　4、本协议终止、解除后10日内，乙方应当已收取的股权转让款退还甲方，逾期未支付的，乙方应在收到甲方出具的书面催款通知书之日起根据资金占用时间按年息6%向乙方支付资金占用费。

　　公司江西基地位于沿江临港产业发展的重要区域，随着江西基地各机制纸和化机浆产线的全面建成，物流吞吐量同步上升。利用水路运输并自建码头，可降低公司物流成本，实现降本增效的目标，且为减少日后与控股股东之间的日常关联交易事项，本次关联交易有助于加快码头建设。因此，本次关联交易具有必要性和可行性。

　　（五）本次关联交易完成后，九江诚宇将成为公司全资子公司，并纳入公司合并报表范围，截至目前，九江诚宇不存在对外担保、委托理财等情形。

　　（六）本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人及其关联人不会对公司形成非经营性资金占用的情形。

　　2024年6月12日，公司召开第三届战略委员会第一次会议，会议以1票同意，0票反对，0票弃权审议了《关于收购九江诚宇物流有限公司100%股权涉暨关联交易的议案》，关联委员赵磊、赵晨佳回避表决。表决人数不足全体委员会人数的一半，故将此议案提交公司第三届董事会第二次会议审议。

　　2024年6月12日，公司召开第三届董事会独立董事第一次专门会议，会议以3票同意，0票反对，0票弃权一致审议通过了《关于收购九江诚宇物流有限公司100%股权涉暨关联交易的议案》。经审核，独立董事发表如下书面意见：通过对本次收购九江诚宇物流有限公司100%股权的事项进行全面、客观的了解，认为本次关联交易有助于加快推进码头建设工作，优化公司的物流成本，提升公司综合实力，减少日后与关联方的日常关联交易。本次关联交易定价公允，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。一致同意将此议案提交公司董事会审议。

　　2024年6月17日，公司召开第三届监事会第二次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于收购九江诚宇物流有限公司100%股权涉暨关联交易的议案》。

　　2024年6月17日，公司召开第三届董事会第二次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于收购九江诚宇物流有限公司100%股权涉暨关联交易的议案》，关联董事赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲回避表决此议案。

　　过去12个月内，因公司向特定对象发行股票，发行的特定对象为公司控股股东、实际控制人赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲，本次发行股票募集资金总额不超过85,000.00万元，已达到公司最近一期经审计净资产5%以上，上述事项已经公司2023年第二次临时股东大会审议通过。

　　公司于2024年1月2日收到上海证券交易所出具的《关于五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》【上证上审（再融资）〔2024〕1号】（以下简称“《审核问询函》”），上海证券交易所审核机构对公司向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。具体内容详见公司于2024年1月4日在上海证券交易所网站（）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于收到上海证券交易所＜关于五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函＞的公告》（公告编号：2024-002）。

　　收到《审核问询函》后，公司与相关中介机构根据《审核问询函》所列问题进行了认真研究和逐项落实，同时对募集说明书等相关文件进行了相应的补充和更新。具体内容详见公司于2024年1月30日在上海证券交易所网站（）披露的《关于五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》等相关文件。

　　根据上海证券交易所的进一步审核意见，公司与相关中介机构对上述审核问询函回复内容进行了进一步补充和修订，具体内容详见公司2024年3月22日在上海证券交易所网站（）披露的《关于五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复（修订稿）》等相关文件。

　　鉴于公司于2024年4月9日已披露了《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年年度报告》，公司对募集说明书等申请文件的财务数据及其他变动事项进行了更新，具体内容详见公司2024年4月23日在上海证券交易所网站（）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书》（申报稿）（2023年度财务数据更新版）等文件。

　　公司本次向特定对象发行股票事项尚需经上海证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，最终能否通过上海证券交易所审核，并获得中国证券监督管理委员会同意注册的决定及时间尚存在不确定性。

　　1、九江诚宇最近一年及一期净利润尚为负数，本次交易完成后，九江诚宇将成为公司全资子公司，并纳入公司合并报表范围，如果九江诚宇与公司在业务、管理等方面的整合不及预期，标的公司未来经营亦可能存在一定不确定性；

　　2、九江诚宇具备建设码头的资质，本次关联交易为助于公司码头建设，降低公司物流成本。后期码头建设需要投入约4亿元资金，除自有资金外，公司将利用金融机构融资解决资金缺口，如果融资渠道不畅，则有可能影响项目建设进度；

　　3、九江港湖口港区银砂湾作业区码头为公用码头，除承担本公司物流业务外，还可承接外部业务，本项目建成投入使用后，如果内外部经济环境发生重大变化，可能存在业务量相对不能饱和，进而影响投资回报的风险。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月17日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。现将相关事项公告如下：

　　1、2023年6月21日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议，均审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案，公司独立董事就本激励计划的相关事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。内容详见公司于2023年6月22日在上海证券交易所网站（）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关公告。

　　2、2023年6月22日，公司在上海证券交易所网站（）披露了《五洲特种纸业集团股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2023-065），根据公司其他独立董事的委托，独立董事王琰女士作为征集人，就2023年第二次临时股东大会审议的2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、公司在办公场所公示了《五洲特种纸业集团股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划拟授予激励对象名单的公示》，将本次激励对象名单及职务予以公示，公示时间为2023年6月22日至2023年7月1日。截至公示期满，公司监事会未接到任何对本次激励对象提出的异议。并于2023年7月3日在上海证券交易所网站（）披露了《五洲特种纸业集团股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-067）。

　　4、2023年7月7日，公司召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。具体内容详见公司于2023年7月8日在上海证券交易所网站（）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-069）。

　　5、2023年7月8日，公司在上海证券交易所网站（）披露了《五洲特种纸业集团股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-070）。

　　6、2023年8月10日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五次会议，均审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。具体内容详见公司于2023年8月11日在上海证券交易所网站（）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2023-077）、《五洲特种纸业集团股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-078）等相关公告。

　　7、2023年8月30日，公司本激励计划授予的限制性股票登记手续已完成，中国结算上海分公司出具了《证券变更登记证明》。具体内容详见公司于2023年9月1日在上海证券交易所网站（）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2023-083）。

　　根据《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整。”

　　公司于2024年5月22日在上海证券交易所网站（）披露了《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-046），本次利润分配以方案实施前的公司总股本403,897,522股为基数，每股派发现金红利0.22元（含税），共计派发现金红利88,857,454.84元。并于2024年5月30日实施完毕。

　　根据《激励计划（草案）》的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　综上，本次调整后的限制性股票回购价格为：P=P0-V=（7.28-0.22）=7.06元/股。若涉及支付利息的情形，则应加算回购时中国人民银行同期存款利息。

　　根据《激励计划（草案）》的相关规定：“激励对象主动辞职或合同到期且因个人原因不再续约的，自离职之日起，激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　激励对象因公司裁员、合同到期公司不再续约等原因被动离职的且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，自离职之日起，激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。”

　　鉴于本激励计划的2名授予激励对象发生上述变化，其中1名激励对象与公司协商一致解除劳动关系，1名激励对象主动提出辞职。根据《激励计划（草案）》的相关规定，上述2名激励对象不再具备激励资格，公司董事会审议决定对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。

　　（1）本次拟回购注销限制性股票15,000股，占本激励计划授予限制性股票总额的0.449%，占本次回购注销前公司总股本的0.004%。

　　（2）因1名激励对象与公司协商一致解除劳动关系，其已获授但尚未解除限售的限制性股票为10,000股，由公司按照回购价格加上回购时中国人民银行同期存款利息之和回购注销，即10,000股×7.06元/股+中国人民银行同期存款利息；1名激励对象主动提出辞职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票为5,000股，由公司按照回购价格进行回购注销，即5,000股×7.06元/股。

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由403,897,661股变更为403,882,661股，公司股本结构变动如下：

　　注：本次变动前为截至2024年6月12日中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表数据，因公司可转债处于转股期，最终股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　本次调整回购价格及回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队、业务骨干将继续认真履行工作职责，为全体股东创造价值回报。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，因公司2023年限制性股票激励计划的2名激励对象与公司已解除劳动关系，不再具备激励资格，公司对其持有的已获授但尚未解除限售的15,000股限制性股票予以回购注销。公司本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，审议程序合法、合规，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　公司2023年第二次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会根据公司2023年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等。本次回购注销限制性股票事宜无需提交股东大会审议。

　　公司将根据上海证券交易所与中国登记结算有限公司上海分公司的相关规定，办理本次注销事宜，及时履行信息披露义务，并办理减少注册资本等相关事项。

　　截至本法律意见书出具日，五洲特纸已就本次回购注销获得了股东大会授权，已履行现阶段必要的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《激励计划（草案）》和《管理办法》的相关规定，公司尚需就本次回购注销履行必要的信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2024年6月17日（星期一）在公司会议室以现场结合电子通信的方式召开。会议通知及会议资料已于2024年6月12日通过电子邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中3人以通讯方式出席本次会议。

　　会议由董事长赵磊先生主持，公司全体监事、董事会秘书列席本次会议。会议召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　（一）审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》

　　根据《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”

　　综上，本次调整后的限制性股票回购价格为：P=P0-V=（7.28-0.22）=7.06元/股。若涉及支付利息的情形，则应加算回购时中国人民银行同期存款利息。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-053）。

　　鉴于公司2023年限制性股票激励计划的2名激励对象与公司已解除劳动关系，不再具备激励资格。根据《激励计划（草案）》相关规定，现决定对上述2名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-053）。

　　（三）审议《关于延长公司向特定对象发行股票的股东大会决议有效期及股东大会授权有效期的议案》

　　鉴于公司向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）尚在进行中，根据公司本次发行的安排，确保本次发行的顺利推进，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会延长本次发行的股东大会决议有效期及股东大会授权有效期，自原有效期届满之日起再延长12个月，即延长至2025年7月7日止。

　　除延长本次发行的股东大会决议有效期及股东大会授权有效期外，本次发行方案和股东大会授权的其他内容保持不变。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲回避表决。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于延长公司向特定对象发行股票的股东大会决议有效期及股东大会授权有效期的公告》（公告编号：2024-055）。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司外汇衍生品业务管理制度》。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司开展外汇衍生品交易的可行性分析报告》。

　　同意公司及控股子公司使用自有资金开展外汇衍生品交易业务，在任一时点的交易金额不超过30,000万元人民币（或其他等值外币）。交易期限自公司2024年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效，资金可循环使用。

　　独立董事认为：公司开展外汇衍生品交易是为了规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司的不良影响，符合公司业务发展及日常经营需要，有利于提高公司应对外汇波动风险的能力，增强公司的财务稳健性。公司编制的《开展外汇衍生品交易的可行性分析报告》，论证了公司开展外汇衍生品交易业务的可行性和必要性。相关决策程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司制定《外汇衍生品业务管理制度》，明确了审批权限、专业管理、风险控制等内部控制程序，对公司控制外汇衍生品交易风险起到了保障的作用。公司亦对外汇衍生品交易业务的开展做出了明确规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于开展外汇衍生品交易的公告》（公告编号：2024-056）。

　　（七）审议通过《关于变更注册资本、修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于变更注册资本、修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2024-057）。

　　同意公司以自有资金或自筹资金2,650万元收购九江诚宇物流有限公司100%股权。

　　本议案已经公司第三届战略委员会第一次会议以1票同意，0票反对，0票弃权审议，关联委员赵磊、赵晨佳回避表决。表决人数不足全体委员会人数的一半，故将此议案提交公司第三届董事会第二次会议审议。

　　本议案已经公司第三届董事会独立董事第一次专门会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。经审核，独立董事发表如下书面意见：通过对本次收购九江诚宇物流有限公司100%股权的事项进行全面、客观的了解，认为本次关联交易有助于加快推进码头建设工作，优化公司的物流成本，提升公司综合实力，减少日后与关联方的日常关联交易。本次关联交易定价公允，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。一致同意将此议案提交公司董事会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲回避表决此议案。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于收购九江诚宇物流有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-058）。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-059）。

　　证券日报网所载文章、数据仅供参考，使用前务请仔细阅读法律申明，风险自负。