本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。

　　[注]天健会计师事务所（特殊普通合伙）2024年报上市公司审计项目质量控制复核人员独立性轮换工作尚在进行中，因此暂未确定本公司2024年报具体项目质量控制复核人员。

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　公司支付给天健会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度审计费用为人民币121.9万元（包括财务报告审计和内控审计），其中财务报告审计费用为106万元，内部控制审计费用15.9万元。2023年度审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准最终协商确定。同时，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层决定天健会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度审计费用（包括财务报告审计和内控审计）并签署相关服务协议等事项。

　　公司第二届董事会审计委员会已对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等进行了充分的了解和审查，审计委员会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在执行公司2023年度的各项审计中，能够遵守职业道德准则，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，出具的审计意见客观、公正，较好地完成了公司委托的各项工作。天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，具有足够的投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情况，具有良好的诚信水平。

　　同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，并将《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》提交董事会审议。

　　公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，同意聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度审计机构，并将该议案提交股东大会审议。

　　公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，同意聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度审计机构，并将该议案提交股东大会审议。

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司募集资金管理制度》等规定，浙江臻镭科技股份有限公司（以下简称“公司”或“臻镭科技”）董事会编制了公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告，具体如下：

　　根据中国证券监督管理委员会下发的《关于同意浙江臻镭科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕4031号），公司获准向社会公开发行人民币普通股2,731.00万股，每股发行价格为人民币61.88元，募集资金168,994.28万元，扣除发行费用合计15,363.18万元（不含增值税金额）后，实际募集资金净额为153,631.10万元，上述募集资金已全部到位。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司本次公开发行新股的募集资金到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2022〕37号《验资报告》。

　　公司2023年度实际使用募集资金32,554.06万元。截至2023年12月31日，募集资金余额为74,672.57万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。截至2023年12月31日，募集资金实际使用及结余情况如下：

　　为确保募集资金使用安全，保护投资者权益，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等要求制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监管等方面做出了具体明确的规定，并按照管理制度的规定存放、使用和管理资金。

　　根据上述募集资金相关法律法规及公司相关制度的要求，公司对募集资金实行专户存储，专款专用。公司已与保荐机构中信证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。具体情况参见公司于2022年1月26日披露于上海证券交易所网站(的《浙江臻镭科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　2022年3月4日，公司及全资子杭州城芯科技有限公司与招商银行股份有限公司杭州分行、保荐机构中信证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；同日，公司及全资子公司浙江航芯源集成电路科技有限公司分别与中国农业银行股份有限公司杭州城西支行、保荐机构中信证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。具体情况参见公司于2022年3月8日披露于上海证券交易所网站(的《关于全资子公司开立募集资金专用账户并签署募集资金四方监管协议的公告》及《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》。

　　2022年8月24日，公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于增加设立募集资金专项账户的议案》，同意公司在中国农业银行股份有限公司杭州城西支行新开立募集资金专项账户，并与保荐机构中信证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司杭州城西支行共同签署《募集资金三方监管协议》。具体情况参见公司于2022年8月25日披露于上海证券交易所网站(的《关于增加设立募集资金专项账户的公告》。

　　公司报告期募投项目的资金使用情况，详见“募投资金使用情况对照表”（见附件1）。

　　2023年4月20日，公司分别召开了第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。根据决议，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，公司计划使用不超过人民币40,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、协定存款等），使用期限自本次会议审议通过之日起12个月，在上述额度内的资金可在投资期限内滚动使用，期满后归还至公司募集资金专项账户。在授权额度范围内，董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。截止2023年12月31日，公司闲置募集资金现金管理余额为147,962,258.71元。

　　2023年4月20日，公司分别召开了第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将部分超募资金24,700.00万元用于永久性补充流动资金。公司承诺本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响投资项目建设的资金需求，在永久补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。2023年度公司使用超募资金永久性补充流动资金金额为24,700.00万元。

　　2024年1月2日，公司召开了第二届董事会第四次会议，审议通过《关于变更募投项目实施地点的议案》，将募投项目实施地点变更至新办公地址。具体情况参见公司于2024年1月4日披露于上海证券交易所网站(的《关于变更募投项目实施地点的公告》（公告编号：2024-003）。

　　报告期内，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　截至2023年12月31日，募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金节余的情况。

　　自募集资金到位以来，公司董事会和管理层积极推进项目相关工作，并结合实际需要，审慎规划募集资金的使用。因面对复杂多变的外部经济环境影响，公司基于谨慎性的原则减缓了募投项目的实施进度，并拟根据行业技术的最新发展情况调整部分设备的技术要求及技术方案迭代更新论证，使得募投项目的实际投资进度较原计划略有延迟，加之部分设备采购、验收调试周期的影响，因此公司本着控制风险、提高募集资金使用效率的原则，在项目实施主体、募集资金投资用途和投资规模不变的情况下，公司计划对项目达到预计可使用状态的时间进行调整，由原先的2024年9月变更至2025年12月。具体情况参见公司于2024年3月30日披露于上海证券交易所网站(的《浙江臻镭科技股份有限公司关于首次公开发行部分募投项目延期的公告》（公告编号：2024-017）。

　　截至2023年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　经公司自查发现，公司在募投项目实施期间存在使用自有资金方式支付募投项目所需的人员薪酬、社保、公积金及税金等费用并以募集资金置换的事项，针对该事项，公司于2024年3月29日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，具体情况参见公司于2024年3月30日披露于上海证券交易所网站(的《浙江臻镭科技股份有限公司关于使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2024-020）。

　　截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金等额置换自有资金支付的募投项目人员费用（人员薪酬、社会保险、住房公积金及税金）为4,930.63万元，公司相关人员已进一步加强对募集资金管理制度的学习，确保募集资金使用规范运行。除上述情形外，公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　公司在募投项目实施期间使用自有资金方式支付募投项目所需的人员薪酬、社保、公积金及税金等费用并以募集资金置换的事项，该事项未及时履行审批程序。针对该事项，公司于2024年3月29日召开二届五次董事会会议和二届四次监事会会议，审议通过了《关于使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金等额置换自有资金支付的募投项目人员费用（人员薪酬、社会保险、住房公积金及税金等）为4,930.63万元。

　　除上述情形外，公司已按照相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情况。

　　2023年度保荐机构在对公司募集资金使用等情况进行核查，经核查发现公司在募投项目实施期间使用自有资金方式支付募投项目所需的人员工资、社保、公积金及税金等费用并以募集资金置换的事项，该事项未及时履行审批程序；针对该事项公司已经于2024年3月29日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金等额置换自有资金支付的募投项目人员费用（人员薪酬、社会保险、住房公积金及税金等）为4,930.63万元。

　　公司相关人员已进一步加强对募集资金管理制度的学习，确保募集资金使用规范运行。除上述情形外，截至2023年12月31日，臻镭科技募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。保荐机构对臻镭科技2023年度的募集资金存放与使用情况无异议。

　　（一）中信证券股份有限公司关于浙江臻镭科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见

　　（二）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

　　报告期内，不存在对公司生产经营产生实质性影响的特别重大风险。公司已在报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅“第三节管理层讨论与分析”之“四、风险因素”部分内容。

　　3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　5天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　为了回报投资者，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.7元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增4股，公司不送红股。截至2023年12月31日公司总股本152,894,000股，以此计算合计拟派发现金红利25,991,980元（含税），占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为35.86%。拟以资本公积向全体股东转增合计61,157,600股，转增后公司总股本预计增加至214,051,600股。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配（转增）比例不变，相应调整分配（转增）总额。

　　公司2023年度利润分配方案已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，尚需公司2023年年度股东大会审议通过后实施。

　　公司专注于集成电路芯片和微系统的研发、生产和销售，并围绕相关产品提供技术服务。公司主要产品包括射频收发芯片及高速高精度ADC/DAC芯片、电源管理芯片、微系统及模组等，为客户提供从天线到信号处理之间的芯片及微系统产品和技术解决方案。公司产品及技术主要应用于无线通信终端、通信雷达系统、电子系统供配电等特种行业领域，报告期内公司重点拓展了低轨商业卫星等领域。

　　射频收发芯片及高速高精度ADC/DAC芯片主要功能为发射通道和接收通道的射频模拟信号处理。发射通道将来自基带芯片的数字基带信号通过数模转换、滤波、混频、增益放大转换为模拟射频信号后，发送给功放芯片进行放大输出；接收通道将来自低噪放芯片的射频信号通过增益放大、混频、滤波、模数转换为数字信号后，发送给基带芯片进行信号处理。

　　公司基于SDR设计思想自主研发的射频收发芯片，具有软件可重构、多模并发、快速跳频、低功耗、小型化等特点；公司自主研发的高速高精度ADC/DAC芯片，模数转换采样率最高可达4GSPS，数模转换采样率最高可达12GSPS，采样位数均达到14bit。两类产品可广泛应用于包括无线通信终端、新一代电台、高速跳频宽带数据链、雷达、卫星通信等各类场景。

　　报告期内，公司加大了对低轨商业卫星、新一代数字阵列雷达等新兴领域应用的高速高精度ADC/DAC芯片和数字波束成形芯片的投入，布局了多款相关芯片的型谱化、系列化。另外公司为巩固产品在特种通信、数据链及数字相控阵雷达产业的芯片应用地位，先后迭代定型了CX9261A、CX7442A等新产品，这几款产品的功能及性能均较前代产品有了一定的提升。其中CX9261A将频率范围扩展到了30MHz-7GHz、最大带宽拓展至75MHz，并可支持跳频及多芯片同步等功能；CX7442A将模拟输入带宽提高至1.5GHZ，功耗降低至0.42W/ch，并增加了数字抽取滤波和信道均衡等功能，两款芯片可应用到下一代数字阵列雷达及数据链等领域中。

　　公司亦在报告期内对水下探测、电子对抗等新兴领域应用的高速高精度ADC/DAC芯片做了前期调研，研发了CX74E1、CX7444、CX8845等新产品。CX74E1是一款超高精度ADC芯片，ADC采样频率625kSPS，精度24bit，SFDR110dBFS，单通道功耗小于4mW，可应用于声学相控阵、振动测量等领域；CX7444是一款4路高集成度高速高精度ADC芯片，ADC采样频率3GSPS，精度14bit，集成了数字抽取滤波和信道均衡等功能，应用于宽带全数字接收相控阵领域。CX8845是一款8收8发高集成度高速高精度ADC/DAC芯片，ADC采样频率4GSPS，精度14bit，DAC采样频率12GSPS，精度14bit，为国内已知的首款全正向设计且综合性能指标最高的高速高精度ADC/DAC芯片产品。

　　电源管理芯片是一种在电子设备中负责电能变换、分配和监控的芯片，其功能一般包括电压转换、电流控制、低压差稳压、动态电压调节、电源开关时序控制等供配电管理。电源管理芯片的性能和可靠性对电子产品的性能和可靠性有着直接影响，是电子设备中的关键器件，广泛应用于几乎所有的电子产品和设备。

　　公司的电源管理芯片包括负载点电源芯片、低压差线性稳压器、逻辑与接口、T/R电源管理芯片、MOSFET/GaN驱动器、PWM控制器、电池均衡器、固态电子开关8大电源芯片产品线以及负载点电源模块产品线，产品具有小体积、耐辐射、高效率、高可靠、高集成等特点，可广泛应用于相控阵雷达和各类航天供配电系统中。

　　公司的负载点电源芯片、低压差线性稳压器芯片、逻辑与接口、负载点电源模块等产品凭借着其优异的性能与极具优势的成本，已成功应用于低轨商业卫星的载荷及平台中。除此之外，公司在报告期内积极拓展客户渠道，已成为多家国内主流科研院所及民营航天企业的合格供应商，未来几年，公司将会继续紧跟我国航空航天产业的发展潮流，以更短的研发周期、更低的研发成本以及更高效的研发转化率提前布局更多标准化、系统化、模块化产品，为我国航空航天产业的发展保驾护航。

　　微系统及模组是实现产品小型化、轻量化、高集成度的有效解决方案之一，其广泛应用于星载、机载、舰载、车载等载荷系统中，系采用多芯片组装和三维封装技术，将功率放大器、低噪声放大器、数控移相衰减、射频收发芯片、混频器、滤波器、ADC/DAC等功能器件与电源管理、波控电路、数字处理电路进行异构集成。

　　公司基于低温共烧多层陶瓷和高温共烧多层陶瓷封装技术，研发出一系列覆盖至Ka波段的T/R模组；公司采用垂直互联、MEMS硅腔、TSV硅转接板、高精度MMIC微组装以及晶圆级键合等三维异构集成技术，研发了一系列覆盖至W波段的射频微系统和软件定义的高集成度中频微系统。

　　公司的SIP组件产品相比较传统组件而言有较大优势，其体积重量至多可减少至传统方案的10%，这极大地降低了下游的发射成本，在规模化、低成本化需求日益强烈的卫星产业中极具竞争力。凭借着上述优势，公司在报告期内实现了微系统产品在卫星产业的有效拓展。此外，公司继续聚焦新一代的SIP组件技术及三维异构微系统设计技术的创新，在报告期内不仅新定型了8款SIP组件产品，还完成了部分三维异构微系统产品的关键技术攻关，现已初步具备研发量产产品的能力。2024年公司开始着手部分三维异构微系统量产产品的研发，并在市场中进行试用推广，同时持续聚焦装备信息化、小型化的需求，响应客户对于产品高频化、轻薄化、多功能化的需要，持续布局异构集成低成本射频微系统设计技术的研发，研发更多高频段、大功率、超宽带的货架产品，将公司的产品形式从完全定制化向半货架半定制化转变，维持公司产品在国内乃至世界的先进性。

　　公司是一家集成电路设计企业，自成立以来公司经营模式均为行业里的Fabless模式，该模式下，公司专注于从事产业链中的集成电路研发、设计和销售环节，并围绕相关产品提供技术服务。公司主要通过向供应商采购晶圆和封装加工服务来代工完成生产，产品交付前需完成相应的质量测试，最终以产品销售或技术服务的形式销售给客户。报告期内公司的经营模式未发生过重大变化。

　　报告期内，特种行业受美国星链等商业化公司的民用产品研发应用模式启发，从之前的预研-初样-正样的研发阶段顺序逐渐演进到预研-正样，要求大幅缩短预研的时间，降低研发的成本，提高预研的成功率和产品转化率。公司顺应行业的研发模式调整，从研发立项、研发设计、产品验证等各个重要环节入手，缩短研发时间、规范研发管理，确保研发产品能及时交付并通过验收。

　　公司市场部会积极获取技术前沿资讯，密切关注行业走向、深度研究市场动态变化、深层次挖掘客户需求，组织研发部进行新产品立项的可行性分析，提出立项建议，组织立项评审会；另外公司市场部紧盯客户需求，主动获取客户技术开发类/新产品定制类合同，会同研发人员进行技术方案的可行性论证。新产品研发项目通过立项评审后即完成研发立项。

　　新产品研发完成立项后，研发部根据新产品研发立项报告中规定的指标和要求，由芯片架构设计工程师开始进行产品架构设计，然后再交由各个研发团队负责对应部分的功能设计，主要包括电路逻辑设计、版图设计和仿真验证等环节。研发团队在完成仿真验证后，将电路设计转换成版图并进行版图验证，以保证芯片能实现预期的功能要求。最后通过仿真设计、技术讨论、仿真测试等步骤初步确定技术方案，并由研发部组织召开技术评审会议。新产品研发项目通过技术评审会议后将芯片设计数据提交给晶圆厂，确认流片。

　　晶圆厂完成流片后，由封装厂完成封装形成芯片样片，交回给公司。届时采购部门会同研发人员安排工程试产，测试芯片性能表现。若在该环节发现设计仍存在缺陷，将返回研发团队对芯片进行进一步改版或修改设计重新进行流片；如达到预期性能，则流片成功。芯片的测试结果将及时反馈给研发人员，以便及时发现问题、快速进行修复或改进，并通过首次样品验证、小批量样品验证、修改样品验证等多重验证程序确保产品的可靠性和质量标准。同时，质量部门将对该产品进行基于不同应用场景下的功能、性能、可靠性和环境适应性进行测试验证。样品通过所有验证环节并经过评审后，方可成为公司在册产品、取得特定产品型号、进入公司产品手册、货架产品清单，由公司市场部进行对外推广销售。

　　报告期内，公司采用Fabless模式，专注于芯片的研发设计与销售。公司负责制定芯片的规格参数、完成芯片设计和验证、提供芯片设计版图，因此公司需要向晶圆制造厂采购定制加工生产的晶圆，向封装测试厂采购封装、测试服务，对于晶圆制造及封装测试等生产活动均通过委外方式完成。公司设立了生产部和质量部专门负责管理并监督芯片的生产过程及流片回来的芯片质量验证，以保证产品的交付质量和交付时间。

　　公司建立严格的采购制度和进料检验规范，建立了相应的管理体系，以保证对供应商的有效管理。申请人提交采购申请单，经相应权限人员审批后，采购部方可正式开展采购工作。公司根据相应制度评估和遴选供应商，并定期进行供应商评价考核，优先选择优质供应商进行询价，经过比价议价后，确定供应商采购订单，交采购总监和相应公司管理层审核确定后，再由采购部执行采购。仓库依据采购订单收料并交由质量部按检验标准进行验收，通过验收后进行入库，由采购人员通知供应商开具发票，财务部收到发票后按合同约定的付款条件进行付款。

　　公司集成电路产品主要采用直销模式，小部分采用经销模式；公司的技术服务全部采用直销模式。

　　公司的直销模式主要分为询价、竞争性谈判、接受委托和邀请招标四种，询价和竞争性谈判为公司的主要销售模式，是指客户直接联系公司进行报价并签订合同，或通过与不少于两家供应商进行谈判，择优确定供应商并与之签订合同的采购方式。除询价与竞争性谈判之外，公司也会通过接受委托及邀请招标的方式获取订单。

　　公司与经销商的合作模式为：公司接受经销商订单，将产品销售给经销商，产品交付经销商并由其对质量合格的产品进行签收，属于买断式销售。

　　公司在了解客户的芯片和微系统研制需求后，研制出相应产品，在通过客户应用验证后，公司开始量产芯片并销售给下游客户。公司销售业务由市场部负责。市场部职责涵盖技术支持、市场调研、市场开拓、客户维护、商务谈判和项目管理。公司的市场人员均具备较强的综合能力，主要通过自身对于行业内企业的研究与客户推荐，积极寻找具备潜在合作机会的企业并对其进行拜访。市场人员在获悉客户的需求后，将需求传递至研发负责人，双方团队共同针对项目的可行性、盈利性、交付周期、发展前景以及关键技术等因素进行初步探讨，并交由管理层（涉及市场、技术、财务）进行审批，形成明确产品配置报价和技术方案。一旦公司与潜在客户确认合作意向，公司市场人员与潜在客户进行商务谈判、报价，在达成一致后，进入销售流程。

　　公司属于二级电子元器件供应商，下游客户为特种行业领域装备的制造商。下游客户的采购主要以询价、竞争性谈判、接受委托、邀请招标等方式进行内部比选，公司参与客户的内部比选，并提供相关研制方案及报价。客户基于核心器件的可控需求，综合产品性能指标、制造工艺技术难度、产品交付货期、产品供应稳定性等因素，选择符合要求的合格供应商，双方进行协商定价并签订合同，最终确定产品价格。基于行业商业惯例，结合客户知名度、战略合作关系、采购数量或金额、合作稳定性等因素，公司给予部分直接客户或间接客户一定的折扣。

　　公司主要产品为射频收发芯片及高速高精度ADC/DAC、电源管理芯片、微系统及模组等，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所处行业属于“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”。

　　集成电路行业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业，集成电路设计处于集成电路产业链的前端，其设计水平直接决定了芯片的功能、性能及成本。集成电路产品根据功能主要可分为数字芯片和模拟芯片，其中数字芯片指基于数字逻辑设计和运行的，用于处理数字信号的集成电路芯片，包括微元件、存储器和逻辑芯片适配器电源管理芯片；模拟芯片指处理连续性模拟信号的集成电路芯片。

　　根据国家统计局发布的2023年国民经济和社会发展统计公报，我国2023年全年集成电路产量3,514.4亿块，比上年提升6.9%；根据ICInsights的统计，中国集成电路市场规模从2010年的570亿美元增长至2021年的1870亿美元，CAGR达11.41%，2026年市场规模有望达2740亿美元，市场增长空间广阔；根据WSTS预测，2024年全球各地区半导体市场都将有所回暖，特别是美洲和亚太地区，将实现两位数以上的增长。预计2024年全球半导体市场将实现强劲复苏，预测增长13.1%至5,884亿美元。

　　根据国家统计局发布的2023年国民经济和社会发展统计公报，2023年全年集成电路进口4,796亿个，比上年下降10.8%，金额为24,591亿元，比上年下降10.6%，在我国主要商品进口中金额排名第一。集成电路产业是国家战略性产业，集成电路芯片被运用在社会的各个角落，只有做到芯片的“自主、安全、可控”才能保证国家信息系统的安全独立。目前我国绝大部分的芯片都极其依赖进口，部分国产芯片也都建立在国外公司的IP授权或架构授权基础上，核心技术和知识产权具有着较大的技术风险。因此，国内市场对国产芯片的“自主、安全、可控”提出了迫切的需求，为全正向设计的集成电路设计企业提供了发展空间。

　　射频模拟芯片及微系统的设计属于高新技术产业，其工作内容的专业性、复杂性、系统性、先导性特征，决定了企业进入该行业需突破极高的技术壁垒。再加上射频模拟芯片及微系统的辅助设计工具少、测试验证周期长、人才培养困难，芯片工程师不仅要熟悉集成电路设计和晶圆制造的工艺流程，还需要熟悉大部分元器件的电特性和物理特性，使得行业技术壁垒进一步升高。

　　随着科学技术的进步与现代装备要求的不断提高，特种行业领域射频模拟芯片不仅要满足各类特种行业领域场景的多功能和高性能需求，还需要具备承受极端恶劣环境的高可靠性，保证芯片在高温、低温、真空、辐照、干扰等环境下依旧保持正常使用。特种行业产品设计对成本的敏感度相对较低，更多的聚焦于产品部分技术指标的高性能和实际应用中的高可靠性。

　　因此，特种行业领域射频芯片在芯片设计、制造工艺、可靠性测试等环节的技术难度均有所增加，在前期需要更多的研发投入，相关行业也有着较高的供应商准入门槛。与此相对的，在产品研发完成后，由于产品的稀缺性，使得产品的附加值往往会远高于民用产品。

　　公司业务涉及国家众多重点项目，在既定的产品质量标准及技术路线下，客户更换供应商的转换成本较高且周期较长，若公司提供的产品能持续符合客户的质量及性能要求，下游客户将与公司形成长期稳定的合作关系，一旦形成了稳定的合作关系，一般不会轻易改变，因此客户与公司的合作关系能够保持长期稳定，且具有一定的排他性。另一方面，公司已凭借优异的产品性能成为部分特种行业领域项目中的独家或核心供应商，部分产品国内其他厂商尚无同类性能产品，具备不可替代性。

　　公司参与特种行业相关业务须获得诸如保密体制、质量管理体系、装备承制资格和科研生产许可等多方面资质条件，并且需要进行定期的检查以及复审。同时，公司的下游客户大都建立了自身的合格供应商认证及管理体系，新进供应商往往需经历资格审查、产品试用及验证等多个环节才能成为合格供应商，并将根据产品质量等因素定期进行合格供方名单的动态管理，对技术水平及产品质量管理均提出了较高的要求，对于潜在的市场进入者，进入行业所需的资质要求较高。

　　在国际上，全球模拟芯片市场以德州仪器、亚德诺为代表的国际大厂占据主要份额。此等国际龙头模拟芯片企业经历几十年的发展形成了大而全的产品形态，且不间断的企业并购使得大企业的规模不断扩大，一定程度上形成了大者恒大的局面。公司作为模拟芯片市场的新兴力量，产品数量还较为单一，虽然体量较小、产品性能仍有差距，但许多产品的性能已达到国际先进水平，且随着产品不断迭代机械阀门隔膜阀，其距离也在逐渐缩小。

　　在国内，公司先后参与多家国防科工集团下属企业及科研院所的产品型号开发工作，且已成为了部分科研院所的合格供应商，相关产品也已广泛应用在多个国家重大项目中，公司研制的射频收发及高速高精度ADC/DAC芯片已应用于无线通信、高速跳频数据链、数字相控阵雷达、声学相控阵和振动测量，为行业内的主要供应商；电源管理芯片已应用于低轨商业卫星、区域防护、预警、空间目标监测雷达等领域，为行业内的主要供应商；微系统及模组已应用于雷达系统、低轨商业卫星和数据链等领域机械阀门隔膜阀，为行业内的主要供应商。

　　近年来随着国际形势的变化与国家的大力支持，公司所在行业发展迅猛，涌现出了许多富有活力的竞争者，公司产品作为国家重大装备中的核心芯片，具有较高的技术门槛，已在国内形成较强的先发优势。预计在未来一段时间内，公司通过持续的研发投入和新产品开发，仍将在相关领域内保持有利地位。

　　详见“第三节六、公司关于公司未来发展的讨论与分析（一）行业格局和趋势”。

　　4.1普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

　　1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2023年，公司始终聚焦主营业务发展和核心技术创新，不断加强公司的研发能力、持续拓展业务布局，推进各项经营管理工作，整体经营业绩保持稳步的增长趋势。公司实现营业收入280,797,521.10元，较上年同期增长15.75%。归属于上市公司股东的净利润为72,480,364.88元，较上年同期下降32.72%。

　　2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第五次会议以及第二届监事会第四次会议审议通过，相关公告及文件于2024年3月30日在上海证券交易所网站(及指定媒体披露。

　　公司将在2023年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站(登载《浙江臻镭科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料》。

　　应回避表决的关联股东名称：应回避表决的关联股东名称：郁发新先生、杭州晨芯投资合伙企业（有限合伙）、杭州臻雷投资合伙企业（有限合伙）及杭州睿磊投资合伙企业（有限合伙）

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（三）登记方式：拟现场出席本次股东大会的股东或代理人应持下述登记文件在上述时间、地点现场办理登记手续。股东或代理人也可通过电子邮件或信函方式办理登记手续，电子邮件方式请于2024年4月24日17时之前将登记文件扫描件发送至邮箱进行登记。信函方式在信函上请注明“股东大会”字样，信函以抵达公司的时间为准，须在2024年4月24日17时时前送达。公司不接受电线、企业股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证/护照、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）办理登记手续。

　　2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证/护照、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、委托人的证券账户卡、委托人身份证复印件办理登记。

　　3、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、本单位授权委托书原件。

　　4、上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖企业股东公章。

　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，并请携带相关证件（具体要求见“五、会议登记方法（三）登记方式”），以便验证入场。

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年4月25日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。机械阀门隔膜阀机械阀门隔膜阀