一、关于净利润和毛利率大幅波动、境外收入的真实性、商誉减值准备计提的充分性、股权投资未认定为财务性投资的合理性等………………第1—49页二、关于本次发行融资、开展募投项目的必要性、效益预测的合理性和谨慎性、募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响、前次募投项目建设和投入最新进展等……………………………………………第49—69页三、附件…………………………………………………………第70—74页（一）本所营业执照复印件……………………………………第70页

　　由国盛证券股份有限公司转来的《关于力盛云动（上海）体育科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120129号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函中所提及的力盛云动（上海）体育科技股份有限公司（以下简称力盛体育公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。以下回复中，2024年3月31日/1-3月数据未经审计。

　　一、关于净利润和毛利率大幅波动、境外收入的真实性、商誉减值准备计提充分性、财务性投资的合理性等

　　报告期内，发行人归母净利润分别为-5,098.20万元、318.33万元、

　　-7,639.56万元和1,026.02万元，毛利率分别为18.46%、30.51%、18.07%和42.82%，均存在较动；公司境外销售占比分别为30.50%、28.73%、24.24%和66.35%，最近一期增加较多。发行人及子公司在赛道、赛车场及赛车培训等业务存在需要取得资质或特许经营权的情形。报告期各期末，发行人商誉净值余额分别为13,781.66万元、13,781.66万元、13,453.30万元和13,453.30万元，主要系持有江西赛骑、上海擎速和TopSpeed股权所形成商誉。截至最近一期末，发行人长期股权投资包括WSCASIALIMITED、深圳市悦动天下科技有限公司、海南智慧新能源汽车生态园投资有限公司，发行人未认定前述投资为财务性投资。2022年6月8日，发行人出资3,000.00万元投资上海体育产业私募投资基金合伙企业（有限合伙）。

　　请发行人补充说明：（1）结合公司各产品下游市场及发展前景、发行人行业地位及竞争力、行业竞争格局及同行业可比公司情况，量化分析说明报告期内净利润和毛利率大幅波动的原因，说明发行人是否存在净利润为负、毛利率下滑的风险及应对措施；（2）发行人体育场馆、体育俱乐部、赛车培训及体育赛事运营业务的资质取得情况，相关业务开展是否获得主管部门批准，发行人境内和境外业务开展所需特许经营权具体情况及相关协议签署情况，是否存在未取得或无法取得相关经营许可等情形；（3）结合报告期内发行人境外销售的产品和收入构成、区域分布情况、境外市场拓展情况，说明最近一期境外收入占比大幅提高的原因及合理性，结合报告期内与境外客户相关协议或合同签署情况、境外赛事举办情况、境外收入确认、回款情况等，说明境外收入的线）结合报告期内商誉所在资产组的经营情况、业绩承诺实现情况等说明商誉减值测试过程中使用的预测数据与实际数据是否存在较大差异，商誉减值测试过程是否谨慎合理，商誉减值准备计提是否充分；（5）结合WSCASIALIMITED、深圳市悦动天下科技有限公司、海南智慧新能源汽车生态园投资有限公司与公司主营业务关系、投资后新取得的行业资源、新增客户或订单、通过上述投资协同行业上下游资源或拓展主业的情形，说明上述股权投资未认定为财务性投资的合理性；发行人对上海体育产业私募投资基金合伙企业（有限合伙）的认缴和实缴金额，后续出资计划，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况。

　　请保荐人和会计师核查并发表明确意见，并详细说明对发行人境外收入真实性的核查程序和核查结论。（问询函第2条）

　　(一)结合公司各产品下游市场及发展前景、发行人行业地位及竞争力、行业竞争格局及同行业可比公司情况，量化分析说明报告期内净利润和毛利率大幅波动的原因，说明发行人是否存在净利润为负、毛利率下滑的风险及应对措施1.公司各产品下游市场及发展前景、发行人行业地位及竞争力、行业竞争格局及同行业可比公司情况

　　公司以体育赛事经营、体育场馆经营、体育俱乐部经营、体育装备制造与销售、市场营销服务和数字体育为主要经营业务。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），体育赛事经营、体育俱乐部经营、体育场馆经营、体育装备制造与销售以及数字体育业务所属行业为“文化、体育和娱乐业”之“体育”（行业代码：R89）。市场营销服务是公司依托多层级赛车体育赛事经营和赛车运动场馆经营的整体资源优势，为国内主要传统汽车及新能源车厂商提供品牌推广和产品宣传等各类市场营销服务。

　　公司所属行业为体育行业，目前各类业务涉及下游细分市场主要包括竞技体育范畴内的汽车运动市场和群众体育范畴内的数字体育业务市场。下游市场的现状及发展前景如下：

　　近些年，我国赛车运动正稳步发展，其影响力也在不断扩大。我国赛车运动产业市场规模日益增长，其主体产业不断丰富，相关产业逐渐延伸，已形成相对稳定的服务模式和较为完整的产业链布局。未来，中国汽车运动市场的发展趋势如下：

　　①我国汽车运动产业规模将持续扩大，国内赛事稳定发展、国际赛事发展前景广阔

　　2018年12月发布的《国务院办公厅关于加快发展体育竞赛表演产业的指导意见》提出了体育竞赛表演产业的发展目标：到2025年，体育竞赛表演产业总规模达到2万亿元、推出100项具有较大知名度的体育精品赛事，打造100个具有自主知识产权的体育竞赛表演品牌，培育一批具有较强市场竞争力的体育竞赛表演企业，体育竞赛表演产业成为推动经济社会持续发展的重要力量。随后中汽摩联2019年12月发布《中国汽车摩托车运动联合会10年发展规划（2020-2029年）》提出了到2029年，中汽摩联单位会员数量力争达到1,000家；个人会员数量力争达到2,000万人；汽摩运动产业总规模达到5,000亿元；国内在国际汽联和国际摩联注册赛道数量达到30条以上；注册赛车手达到3万人，车队500支；每年专业培训赛车学员数量达到1万人；培养全国各级裁判员总数达10万人的发展目标。2023年10月，商务部等九部门联合发布了《关于推动汽车后市场高质量发展的指导意见》，明确了汽车后市场发展的总体目标和主要任务，系统部署推动汽车后市场高质量发展，提出7方面政策措施。其中一大举措为构建多层次汽车赛事格局，支持开展新能源汽车、智能网联汽车等新型赛事活动，发展国际级、国家级汽车赛事，推动群众性汽车赛事，推广卡丁车等初级赛事，扩大汽车运动参与人群。我国的汽车运动队伍正持续壮大，汽车运动产业规模也将持续扩大。

　　国内在运营的汽车运动相关赛事主要包括汽车拉力锦标赛、房车锦标赛、汽车场地越野锦标赛、汽车越野系列赛、汽车短道拉力锦标赛、卡丁车锦标赛以及汽车漂移、直线竞速、卡车、方程式、超跑等国内赛事，各项赛事运营良好，形成了以国家级锦标赛为核心，以众多地方性赛事为支撑的赛事体系。根据2016年至2019年中汽摩联各年度的工作报告，2016年以来，我国举办的全国性汽摩赛事持续快速增长，从2016年的80场增加至2019年的112场，年复合增长率为11.87%。2020年原计划举行123场全国性比赛，较2019年增长9.82%，但由于受宏观环境影响，部分赛事未能如期举行。2024年1月发布的中汽摩联2023年度工作报告指出，2020-2022年汽摩赛事体系受到了极大冲击，赛事数量和种类均大幅下降。2023年，各项汽摩赛事复苏，共完成国内赛事45场，基本恢复到2020年前的一半规模。2024年中汽摩联计划举办全国性赛事82场，正在逐步回到原有上升轨道，可以预见未来每年举办的全国性汽摩赛事的数量将持续增加。

　　与此同时，国内所承接的国际赛事所占市场份额将越来越高，F1中国大奖赛从2004年首度落户上海至2019年上海举办F1第1000站赛事，已成功举办16届，2024年4月F1中国大奖赛时隔5年后重回上海举行，得到了超高关注度，三天赛事吸引了近20万人次到场观赛，足见国际高水平汽车赛事在我国拥有良好市场前景。FE电动方程式、MXGP越野摩托车世锦赛等其他高水平国际赛事也确定在2024年回归中国。引进高水平国际汽车赛事不仅可以提高汽车运动在我国的关注度，使得国内汽车运动更可持续、更加普及，还能够提供先进的办赛经验，提高国内汽车赛事的办赛水平，对中国汽车运动发展有着重要的意义。2024年，中汽摩联计划举办10场国际性赛事，不断完善我国金字塔形赛事体系，未来国际赛事在中国的发展前景将更为广阔，市场规模值得期待。

　　赞助体育赛事的主要目的为了增加品牌曝光率，树立品牌形象。汽车运动是比拼汽车工业科技、团队配合、车手技术与勇气的综合性体育赛事。我国汽车运动还处在发展的初期，还未达到普及的程度，目前的主要受众群体仍为专业人士和汽车运动爱好者，国内汽车赛事的赞助商多以汽车厂商、汽车零配件商、油品提供商等与汽车工业有着较强关联的企业，主要目的为通过汽车赛事来展示自己产品的质量和性能。未来随着国内汽车赛事逐渐趋于大众化和平民化，越来越多的民众开始关注汽车运动，国内汽车赛事的关注度及影响力正在逐步提高，将吸引更多赞助商对汽车赛事进行赞助，赞助商也将更加多元化，不仅局限于汽车工业相关的企业。因此，我国未来汽车运动的赞助商市场前景良好。

　　③我国高速发展的汽车工业将成为汽车运动市场快速发展的重要驱动力汽车运动作为体育运动项目之一,是使用汽车在封闭场地内、公路上或野外进行速度、驾驶技术或车辆性能竞技的极限运动。汽车运动的产生与汽车工业的发展密不可分,两者之间具有一定的耦合性。汽车运动可以作为汽车新构造、新材料等实验的最重要的手段，推动汽车工业的技术革命。而各大汽车厂商可以通过参与汽车运动，在汽车设计和汽车性能等方面进行角逐，树立自身的品牌形象，以提高市场占有率。因此，汽车工业的蓬勃发展又会推动汽车运动水平的不断提高和产生更强烈的汽车运动市场需求。随着消费结构的升级,人们对汽车的性能、效用、体验等要求越来越高,汽车工业的发展已更离不开与汽车运动的互通互融。

　　根据中国汽车工业协会统计数据，2020年以来我国汽车产销量持续增长，2023年我国汽车产销分别完成3,016.1万辆和3,009.4万辆，同比增长11.6%和12%，年产销量双双创历史新高。作为汽车市场的主力军的乘用车在2023年的产销分别为2,612.4万辆和2,606.3万辆，同比分别增长9.6%和10.6%。2024年1-3月，我国汽车产销分别完成660.6万辆和672万辆，同比分别增长6.4%和10.6%，其中乘用车产销量分别完成560.9万辆和568.7万辆，同比分别增长6.6%和10.7%，仍然保持高速增长趋势。

　　数据来源：中国汽车工业协会 我国汽车工业近年来发展势头良好，自2020年以来，国内品牌乘用车的市 场占比不断提升。据中国汽车工业协会统计，2023年度中国品牌乘用车共销售 1,459.6万辆，同比增长24.1%，市场份额为56%，相比上一年提升6.1个百分 点。2024年1-3月中国品牌乘用车共销售339.2万辆，同比增长26.4%，市场份 额达59.6%，继续快速增长。数据来源：中国汽车工业协会

　　机械阀门隔膜阀

　　赛车运动作为展示汽车外观、性能的绝佳载体，可以为车企创造巨大的营销价值机械阀门隔膜阀，随着国内品牌车企销售规模的不断增加，车企将更加重视通过参加汽车比赛来展示旗下汽车的性能，以达到良好的营销效果。因此，国内汽车厂商对汽车赛事的强烈需求将推动国内汽车运动市场的快速发展。

　　④我国汽车运动场地建设稳步推进，为汽车运动的发展创造了必要条件我国汽车运动的场地建设也随着汽车运动的发展稳步推进。继1996年珠海国际赛车场落成后，北京金港赛车场、上海天马赛车场、上海国际赛车场、成都国际赛车场、广东国际赛车场、鄂尔多斯国际赛车场、江苏万驰国际赛车场和郑州国际赛车场等多个场地相继建成并通过国际汽联认证。近几年来，随着汽车运动的快速发展，我国国际级的赛车场地数量也在稳步增长，2015年以来相继建成并通过国际汽联认证的赛道有浙江国际赛车场、宁波国际赛车场、秦皇岛首钢赛车谷、天津V1国际赛道等多个场地。中汽摩联统计数据显示，截至2024年1月，全国有国际汽联注册场地19家，名列全球第三。场地建设的稳步推进为汽车运动的发展创造了必要的场地条件。

　　目前，我国汽车产销量世界第一，保有量世界第一。根据国家统计局发布的《2023年国民经济和社会发展统计公报》，2023年末，全国民用汽车保有量33,618万辆，比上年末增加1,714万辆。在汽车保有量不断提高的同时，热爱汽车运动的人群也在不断增加，为汽车运动在我国的普及和推广奠定了良好的群众基础。

　　随着我国居民人均收入水平的不断提高，居民消费能力也在持续攀升。根据国家统计局公布的数据显示，2023年全国居民人均可支配收入达到39,218元，比上年增长6.3%，2018-2023年年复合增长率达6.80%。2023年全国居民人均消费支出达到26,796元，比上年增长9.2%，2018-2023年年复合增长率达6.18%。

　　国际赛车场落成后，北京金港赛车场、上海天马赛车场、上海国际赛车场、成都国际赛车场、广东国际赛车场、鄂尔多斯国际赛车场、江苏万驰国际赛车场和郑州国际赛车场等多个场地相继建成并通过国际汽联认证。近几年来，随着汽车运动的快速发展，我国国际级的赛车场地数量也在稳步增长，2015年以来相继建成并通过国际汽联认证的赛道有浙江国际赛车场、宁波国际赛车场、秦皇岛首钢赛车谷、天津V1国际赛道等多个场地。中汽摩联统计数据显示，截至2024年1月，全国有国际汽联注册场地19家，名列全球第三。场地建设的稳步推进为汽车运动的发展创造了必要的场地条件。

　　目前，我国汽车产销量世界第一，保有量世界第一。根据国家统计局发布的《2023年国民经济和社会发展统计公报》，2023年末，全国民用汽车保有量33,618万辆，比上年末增加1,714万辆。在汽车保有量不断提高的同时，热爱汽车运动的人群也在不断增加，为汽车运动在我国的普及和推广奠定了良好的群众基础。

　　随着我国居民人均收入水平的不断提高，居民消费能力也在持续攀升。根据国家统计局公布的数据显示，2023年全国居民人均可支配收入达到39,218元，比上年增长6.3%，2018-2023年年复合增长率达6.80%。2023年全国居民人均消费支出达到26,796元，比上年增长9.2%，2018-2023年年复合增长率达6.18%。

　　我国不断扩大的富裕大众及新兴的中产阶级带来了更加多样化的体育消费需求，整个市场呈现出“百花齐放”的态势，所参与的体育项目逐渐从田径、足球、篮球、乒乓球、羽毛球、游泳等主流项目向赛车、攀岩、登山、冰雪、户外运动等小众项目延伸。2024年4月在上海举办的F1中国大奖赛吸引了超过20万观众前往现场观赛，可见我国已经拥有一大批热爱汽车运动的人群。另外，国内低门槛的地方性汽车赛事的数量也在逐渐增加，地方赛事的良性发展，能为汽车运动爱好者直接参与汽车运动提供了更多的渠道，也能吸引更多的普通民众关注汽车运动赛事，促进我国汽车运动向平民化发展。综上，未来我国热爱汽车运动的人群将不断增加，汽车运动市场的消费群体也将不断壮大。

　　随着移动互联网发展，抖音、快手、小红书、今日头条、百度视频、团购平台等新媒体已经成为体育赛事宣传推广和获客引流的主要方式之一。有别于传统电视、新闻、报纸、户外广告等传统媒体，新媒体在传播速度、精准推送、定向导流方面具有多重优势，众多体育赛事均开通了专门的移动端播放、推广、购票通道，对汽车运动的宣传推广起到了极为关键的作用，民众对赛车运动的认知度和关注度正在逐渐提高，提升了汽车运动的赛事影响力。

　　2021年10月25日，国家体育总局发布了《“十四五”体育发展规划》，其中对数字体育做出了名词解释：数字体育是指应用数字技术促进体育发展的实践活动。主要包括体育领域的数字政府治理、全民健身数字化、运动训练数字化、体育竞赛数字化、体育产业数字化等。“十四五”时期，在人工智能、大数据、云计算和各种智能设备制造等技术和产业支撑下，体育数字化将沿着“数字技术+产业”和“传统产业+数字技术”这两条路径快速发展全面发力，成为未来体育产业发展的主要增长点。

　　根据国家国民体质监测中心发布的《2020年全民健身活动状况调查公报》，2020年我国7岁及以上年龄人群中，每周至少参加1次体育锻炼的人数比例为67.5%，较2014年调研增长18.5%。2020年7岁及以上居民经常参加体育锻炼人数比例为37.2%，较2014年调查增长3.3%，国民积极健身趋势呈现。人民爱健身发布的《2022国民健身趋势报告》显示以一周作为观察周期，有意识主动参加体育锻炼的人群每周平均健身2.52天，每周平均健身累计时长为99-120分钟。

　　而《中国人群身体活动指南（2021）》建议，成年人每周累计进行2.5-5小时中等强度有氧活动，或75-150分钟高强度有氧活动，或等量的中等强度和高强度有氧活动组合。每周至少进行两天肌肉力量练习。因此，我国有意识主动参加体育锻炼的人群，在体育健身系统性、持久性和健身质量方面还需要提高，未来我国全民健身市场潜力巨大。

　　2021年7月，国务院发布的《全民健身计划（2021—2025年）》在推动体育产业高质量发展主要任务中，明确提出要推进体育产业数字化转型，鼓励体育企业“上云用数赋智”，推动数据赋能全产业链协同转型，提供全民健身智慧化服务，支持开展智能健身、云赛事、虚拟运动等新兴运动。随后，国家体育总局发布了《“十四五”体育发展规划》，提出要推动全民健身智慧化发展，推进“互联网+健身”，大力推广居家健身和全民健身网络赛事活动。创建涵盖全民健身群众组织、场地设施、赛事活动、健身指导、器材装备等内容的数字化全民健身服务平台,创新全民健身公共服务模式，推动建立全民健身信息服务平台，试点开展“全民健身运动码”，构建个人“运动成就”系统。此外，在《体育强国建设纲要》《关于构建更高水平全民健身公共服务体系的意见》《“十四五”国民健康规划》《虚拟现实与行业应用融合发展行动计划（2022—2026年）》等产业政策的加持下，全民健身正朝着数字化方向高速发展。

　　近年来，我国数字经济快速发展，2020年，我国数字经济核心产业增加值占国内生产总值（GDP）比重达到7.8%。根据《“十四五”数字经济发展规划》，到2025年，数字经济迈向全面扩展期，数字经济核心产业增加值占GDP比重达到10%。未来几年，我国新型基础设施建设将继续加快推进，云计算、数据中心等为体育数字化创造新的应用领域。例如，可以为体育信息处理系统提供更好的技术支撑，实现人工智能识别、健康数据全程跟踪等技术深度应用。再如，可以为体育技术辅助系统提供技术支撑，应用运动捕捉系统、信息库和数学建模技术，深度挖掘和分析揭示体育活动规律，更高效指导运动训练。还有，可以为运动现实模拟系统提供支撑，如应用数字仿真技术虚拟显示运动场地、应用虚拟仿真技术展示运动过程等。随着数字技术不断赋能体育产业，大众参与体育、享受体育的形式越来越丰富，数字体育日益深入人们生活，已成为加快建设体育强国、满足人民多样化健身需求的路径和重要渠道，未来市场空间广阔。

　　全民健身热潮下我国健身群体规模不断扩大，健身场景也日渐丰富，线上健身、居家健身模式快速发展。越来越多的人开始选择在家里、办公室等不同场景中进行健身，线上健身平台、智能健身设备等也得到了快速发展。相较线育，线上健身具有场地灵活、门槛较低、活动种类丰富的特点，能更好满足人们利用碎片化时间健身的需求。同时，移动互联网和智能传感器等技术的应用，增强了线上健身的互动性和趣味性，进一步激发了人们的健身热情。国家体育总局公布的数据显示，2022年，全国体育系统举办首届全民健身线年全民健身线项赛事，累计参赛人数达到2,189万，较去年参赛人数大幅增长。我国数字体育产业正在蓬勃发展，产业规模将不断扩大。

　　公司成立至今一直致力于体育行业，特别是在汽车运动领域深耕多年，多年来积累了丰富的资源与经验优势，并逐步形成了全国多个专业赛车场的场地资源矩阵，独家运营多个国际级或国家级知名赛事IP并进一步孵化出多项具有影响力的自主赛事IP，覆盖赛车俱乐部运营、技术研发与服务、培训、用品销售、汽车活动运营的汽车运动市场全产业链，是领先的汽车运动运营服务商。

　　2021年下半年以来，公司以“体育数字化”服务为切入点，定位全民健身数字化服务，着力打造数字体育平台建设及产业生态，并结合数字化技术为各类体育运动探索更丰富的应用场景，是政府、城市、企事业单位、中小学校园和广大运动爱好者的体育数字化场景建设服务商。

　　公司体育赛事经营业务的主要竞争对手为汽车运动领域的国内场地赛尤其是全国性场地赛、国际知名场地赛的运营商，包括：上海久事体育赛事运营管理有限公司、铭泰赛车运动有限公司、金港汽车文化发展（北京）股份有限公司等。

　　公司赛车场经营业务的主要竞争对手为区域内的赛车场和试乘试驾场地运营商，主要包括上海久事体育赛事运营管理有限公司、珠海国际赛车场有限公司、铭泰赛车运动有限公司等。

　　公司经营的体育俱乐部主要为赛车队，主要竞争对手为在中国汽车场地职业联赛中表现优异的车队运营商，主要包括珠海起点汽车运动推广有限公司、肇庆捷凯汽车运动推广有限公司。

　　公司体育装备制造与销售业务主要是卡丁车的生产与销售，其主要竞争对手主要包括南京速羽动力科技有限责任公司、青岛三山实业有限公司精密机械厂、深圳市探索者卡丁车有限公司、东莞市丰速卡丁车有限公司、深圳市卡妙思电子科技有限公司等。

　　公司市场营销服务业务主要为汽车活动推广业务，其主要竞争对手为区域内或全国性的汽车活动推广公司，主要包括上海铭驭体育策划有限公司、广州孚马迪科技有限公司等。

　　公司数字体育业务主要为智慧运动器材和运动软件系统产品及整合服务，利用信息技术实现运动行为数字化，形成云赛事和运动账户的服务，促进全民健身发展。目前我国数字体育市场尚处于起步阶段，行业内主要从事运动健康生态链软硬件产品开发的头部企业主要有KeepInc.、成都乐动信息技术有限公司（咕咚）等。

　　公司在汽车运动全产业链的布局，既能全方位多层级地满足各类客户的需求，各业务板块和环节之间在形成闭环的同时，又能相互依存，相互补充，相互支撑，将边际效应最大化，充分发挥出全产业链的协同优势，从而形成了公司特有的商业模式。

　　公司拥有自成闭环的汽车运动全产业链的同时，在卡丁车的细分领域也形成了进口卡丁车的代理、国产卡丁车的研发制造、驾驶卡丁车所需的装备代理、卡丁车场馆即赛卡联盟品牌连锁经营、卡丁车培训、卡丁车赛事运营等自成闭环的完整产业链，进一步提升了公司在卡丁车全领域的核心竞争力。

　　公司体系内既有多个国际级或国家级的知名赛事IP，国际汽联中东区域方程式锦标赛、国际汽联阿联酋四级方程式锦标赛、国际汽联澳大利亚四级方程式锦标赛、CTCC中国汽车场地职业联赛、CKC赛卡联盟超级联赛-中国卡丁车锦标赛、中汽摩联中国公路摩托车锦标赛、方程式公开挑战赛、CTCC赛车电竞全国挑战赛，同时，公司成为了2024年国际汽联电动方程式世界锦标赛上海站的代理运营方，还获授权独家运营TCRAsia/TCRChina，创立并运营了SEC超级耐力锦标赛、天马论驾、中南赛车节、力盛超级赛道节、精英系列赛、风云战、24小时卡丁车耐力赛等自主赛事，再辅以力盛体育运营20余年的赛车培训体系，为广大汽车运动的爱好者提供了由下至上的独有晋级阶梯。

　　赛车场馆是开展汽车运动和举办场地赛事的必要物理空间，能够举办国家级汽车场地赛事的国际标准的赛车场安全要求高，占地面积和投资规模较大。从地理分布看，公司围绕国内汽车产销中心的“北”（汽摩中心培训基地）、“上”（上海天马赛车场）、“中”（株洲国际赛车场）科学合理的布局已经基本完成。

　　同时，公司还向下延展到了兼顾试乘试驾和爱好者参与赛车运动需求的赛车体验中心，以及大众都能就近参与的卡丁车场馆。如此布局，在扩大汽车运动参与人口和影响力的同时，还能满足市场对不同层级、不同区域的赛车场馆的需求，增加与客户的粘性，有效支撑了公司在全国范围内运营的多个国家级顶级赛事。本次募集资金投资项目之海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目的顺利实施，将进一步巩固公司在赛车场经营方面的行业地位，利用海南独有的政策和旅游资源，扩大公司在赛车场经营及赛事运营等方面的竞争优势。

　　“赛卡联盟”卡丁车连锁是公司面向更广泛个人客户的一个重要触达途径，旨在全国范围内通过直营、联营及加盟的方式打造竞技和娱乐卡丁车场馆。借助卡丁车“左脚刹车右脚油门”的操作简便性，在更大范围内让更多人群能够就近体验驾驶车的乐趣，从而普及汽车运动，为公司乃至中国汽车运动的发展夯实群众基础。

　　机械阀门隔膜阀

　　公司具有丰富的赛车队运营经验。目前，公司运营的厂商车队为东风风神马赫车队，报告期内曾为厂商车队上汽大众333车队、MGXPOWER车队提供过车队运营服务，上述车队在重要赛事中均有良好表现。其中：上汽大众333车队获得了CTCC2021年度超级杯组车手冠军和车队冠军，2022年度超级杯年度车手冠军和车队亚军；MGXPOWER车队获得了2021年TCRChina年度车手、年度车队冠军及年度车型杯冠军，2022赛季CTCC超级杯年度车队冠军，TCRAsia年度车队亚军；东风风神马赫车队获得了2021年NGCC中国杯年度车队冠军以及年度车手冠军，2022年CTCC中国杯年度厂商车队冠军及年度车手冠军，2023年度CEC厂商杯自主品牌混合动力A组年度冠军，2023年度CEC厂商杯自主品牌A组年度冠军。

　　良好的车队成绩可以使厂商品牌获得更大的宣传效益，彰显品牌良好的性能和安全性；较高的车队运营水平可以使得车队与媒体之间保持良好的合作关系，积累大量的媒体资源，利于新媒体渠道的开发，从而提升车队作为营销平台的商业价值；高水平的车队会吸引明星车手的加盟，同时明星车手的加盟能带来车队曝光率、营销平台商业价值的提升，从而吸引更多的赞助商进驻。

　　公司自设立以来即从事汽车运动相关业务，公司董事长夏青先生在组建赛车队、筹建赛车场、运营国内主要赛车赛事具有丰富的经验，并推动了中国汽车运动职业化、商业化的进程。经过近二十年的积淀、发展，公司各个岗位的主要负责人都积累了丰富的行业经验。面对日新月异的市场，为促进公司向更广阔的体育产业跃升，公司持续引进专业骨干人才，并加大持续激励力度，于2021年10月推出了新一轮员工持股计划和股票期权激励计划，覆盖全部核心骨干，持续构建公司核心骨干与公司长期成长价值的责任绑定。

　　-7,745.57万元和-19,291.59万元，净利润存在大幅波动。净利润大幅波动的主要原因为：1)受到宏观经济波动机械阀门隔膜阀、政策环境影响，公司赛事运营、赛车场经营等相关业务受到较大影响，营业收入大幅波动；2)公司因子公司江西赛骑业绩不达预期，与其相关的商誉在报告期内出现了一定程度的减值；3)公司因实施股权激励分别于2021年至2023年确认股份支付费用792.80万元、2,613.60万元、1,201.88万元；4)公司投资的联营企业深圳市悦动天下科技有限公司2023年度出现经营亏损，按照审计结果确认投资损失581.88万元，按评估结果计提长期股权投资减值损失14,682.14万元。

　　2022年，公司运营的各个体育场馆出现3至6个月的停业期，场馆收入和利润受到较大影响。在此情况下，公司营业收入较2021年下降2,258.37万元、增长率-8.04%，公司2022年再次出现经营亏损。

　　其中境外销售增长11,214.48万元，主要原因是公司经营的境外赛事数量较往年增加；境内销售增长3,471.91万元，仍处于逐步复苏阶段。公司2023年自身经营仍出现亏损。

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　　-16,051.72万元。2022年，公司计提各项减值损失1,571.60万元，对当期净利润影响较大。其中按照坏账政策计提应收款项减值损失676.71万元，因子公司江西赛骑业绩不达预期，与其相关的商誉确认减值损失328.36万元。2023年，公司计提各项减值损失16,051.72万元，对当期净利润影响较大。其中：计提存货跌价损失1,039.59万元，主要为长库龄且长期呆滞的存货在本期增加较多，相应计提存货跌价准备增加较多；计提长期股权投资减值损失14,682.14万元，系公司投资的联营企业深圳市悦动天下科技有限公司2023年出现经营亏损，联营企业的估值受到较大影响，公司按照评估结果对长期股权投资计提减值准备；计提固定资产减值损失216.82万元，主要为上汽集团2023年未提供车队赞助，公司对部分代表上汽集团相应品牌参赛的闲置车辆计提了减值准备。

　　报告期内，公司境外销售的毛利额占比较高且毛利率相对较高。主要原因系公司境外销售业务主要包括境外赛事经营和境外健康防护用品销售，境外赛事经营业务仅2020年受国际公共卫生事件的影响出现赛事取消或延期举办的情况，其他年度均经营情况稳定。境外健康防护用品销售在2021年实现毛利额1,273.23万元，系健康防护用品当时在境外属于紧缺物资，销售毛利率相对较高。

　　报告期内，公司按产品或服务类别分类的毛利额及毛利率情况如下表所示：单位：万元

　　报告期内，体育场馆经营业务受宏观经济下行、政策环境波动等因素影响较大。2021年，全国经济逐步回暖复苏，全年实现毛利额1,426.83万元，同比增长104.52%，毛利率21.87%，同比增长7.07个百分点；2022年，公司运营的各个体育场馆出现3至6个月的停业期，场馆收入和利润受到较大影响。全年实现毛利额34.15万元，同比下降97.61%，毛利率0.54%，同比下降21.33个百分点。

　　2023年，体育场馆经营业务全年实现毛利额257.17万元，同比增长653.06%，毛利率3.07%，同比增长2.53个百分点。从毛利额和毛利率变动情况来看2023年体育场馆经营业务，仍处于逐步恢复期，营业收入有所增长，但成本中折旧、摊销和人工成本等固定半固定成本占比比较高，对公司整体经营业绩的贡献较小。

　　2021年，随着国内相关政策落实到位，公司境内赛事采用空场比赛的方式，同时境外赛事也逐步恢复，因此毛利额和毛利率均较上年大幅提升。

　　2022年，公司境外赛事经营恢复正常，但境内赛事受政策环境影响，赛事规模和收入金额均出现下降，境外赛事对毛利和毛利率的贡献较大，上述因素致使2022年赛事经营业务毛利率较2021年有小幅下降。

　　2023年，公司体育赛事经营毛利率为26.27%，与2022年相比有小幅下降。

　　毛利额为5,869.97万元，对公司整体经营业绩的贡献较大。主要系营业收入大幅增加，其中控股子公司TopSpeed在境外组织赛事活动营业收入较上期增长1.04亿元，主要包括:F4赛事收入增长4,156.82万元、原有的兰博基尼SuperTrofeo亚洲超级挑战赛恢复比赛取得收入2,799.19万元。毛利率较上期下降,主要系F4赛事为新开办赛事也涉及新的市场区域，首次的赛事组织成本较高，毛利率较其他赛事更低所致。

　　2021年、2023年毛利率分别为30.11%和28.47%，毛利率较为稳定。2022年，公司为汽车厂商提供的研发服务及车队运营业务因受汽车厂商效益下滑影响，项目毛利下降，毛利率为20.43%，同比下降9.68个百分点。2023年，毛利率较上期增加，主要系本期将闲置赛车折旧计入管理费用，固定成本下降导致。另外本期为《飞驰人生》网剧及电影《飞驰人生2》拍摄提供赛车改装及赛车技术支持服务取得收入，毛利率相对较高。

　　报告期内，体育装备制造与销售业务主要为卡丁车制造与销售业务。经营情况遇到较大的挑战，毛利额和毛利率呈逐年下降的趋势，主要系控股子公司江西赛骑管理层变动，市场开拓不及预期。

　　报告期内，市场营销服务业务毛利对公司整体贡献较小。2022年毛利率出现负数，为-8.06%。主要原因系公司开拓了新能源汽车的市场营销业务，此业务前期投入较多，受大环境影响销售收入减少，无法弥补人工、折旧、摊销等固定成本，故出现营业利润为负的情况。2023年毛利率大幅提升，主要系为法拉利ClubChallenge活动、为广汽埃安昊铂圈层试驾活动、为通用汽车活动提供服务，新增业务毛利率相对较高。

　　2022年起，公司新增数字体育业务收入。2022年度和2023年度毛利率分别为43.20%和15.59%。2023年毛利率较低主要系本期新增上海西虹桥体育数字化应用场景项目，数字体育业务收入规模相对较小，毛利率受个别合同影响较大。

　　根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），公司所处行业为“文化、体育和娱乐业”之“体育”（行业代码：R89）。目前A股市场仅有中体产业（600158）为公司同行业上市公司。中体产业主营业务还涉及房地产、工程设计及施工、彩票等与公司主营业务不同的业务。最近三年中体产业与公司可比业务毛利率情况如下：

　　经比较，公司与中体产业可比业务毛利率均存在2021年较高，2022年较低的情况，变动趋势一致。2023年中体产业体育业务毛利率为21.74%与公司主营业务毛利率21.26%相近，2023年中体产业体育业务毛利率较2022年下降1.5个百分点与公司主营业务毛利率较2022年上升3.47个百分点存在一定差异。公司与中体产业可比业务毛利率差异的原因主要系运营的赛事及场馆差异导致，公司运营的赛事为汽车运动相关赛事，运营的体育场馆亦为赛车运动场馆；中体产业运营的赛事包括马拉松赛事、大型运动会等非汽车运动赛事，运营的体育场馆承接的是非赛车类的体育运动赛事。

　　受宏观经济波动、政策环境、商誉减值、股份支付费用等因素的影响，报告期各期，公司归属于母公司所有者的净利润存在大幅波动，分别为445.49万元、-7,745.57万元和-19,291.59万元。未来如果出现不可预见的经济环境变化、行业政策变化、行业竞争格局变化等情况，公司未来依然存在归属于母公司所有者的净利润为负的风险。

　　报告期各期公司综合毛利率分别为30.51%、18.07%和21.89%，毛利率波动较大，主要系宏观经济下行、政策环境波动等因素影响。若未来出现市场竞争进一步加剧、市场需求发生不利变动或出现其他预料之外的不利政策、宏观环境波动等外部因素，公司可能面临毛利率下滑或者波动较大的风险。

　　公司根据市场的需求和自身的特色，优化组织结构，创立数字业务“流量运营+数字服务”的双轮驱动模式，将“会员运营、权益运营、数字营销”纳入流量运营板块，将“企业运动银行、城市运动银行、AI体育教育服务”纳入数字服务板块，改变数字业务传统的单一流量变现依赖。未来公司将继续深入布局数字体育产业，以双轮驱动模式大力发展数字体育业务，增加新的利润增长点。

　　不断丰富补充线下及线上赛事IP。抓住我国经济复苏和体育市场消费回暖的机遇，积极拓展汽车运动相关业务，重点在国内赛事、新能源车赛事、海外赛事等方面进一步丰富、拓展，提升公司盈利能力。

　　本次募投项目“海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目”满负荷经营后预计年营业收入20,750.00万元，毛利率36.76%，年净利润5,209.28万元。若本次募投项目顺利实施且经营情况达到预计，将大幅提高公司的经营业绩。

　　公司将持续加强精益管理，聚焦公司核心业务，提升赛事组织能力优化现有体育赛事经营管理模式、通过市场拓展提升体育场馆利用效率、统筹资源配置提升体育俱乐部经营水平。同时，公司将积极构建更加完善的绩效考核体系和人才激励机制，充分调动员工的积极性；建立健全成本费用考核体系，加强资金使用效率，合理运用各种融资工具，控制资金成本，全面提升日常经营效率，降低公司运营成本，实现盈利水平和毛利率水平的稳步提升。

　　综上所述，针对未来净利润为负、毛利率下滑的风险，公司拟采取上述措施进行应对。

　　(二)发行人体育场馆、体育俱乐部、赛车培训及体育赛事运营业务的资质取得情况，相关业务开展是否获得主管部门批准，发行人境内和境外业务开展所需特许经营权具体情况及相关协议签署情况，是否存在未取得或无法取得相关经营许可等情形

　　1.发行人体育场馆、体育俱乐部、赛车培训及体育赛事运营业务的资质取得情况，相关业务开展是否获得主管部门批准

　　公司体育场馆经营业务主要为赛车场经营，赛车场具有相应等级认证，任何经营单位严禁组织超出场地等级的汽摩比赛和活动。公司自有或经营的赛车场包括上海天马赛车场、株洲国际赛车场和汽摩中心培训基地，目前取得赛道等级认证如下：

　　公司体育俱乐部经营主要为赛车队俱乐部经营，俱乐部所属车队需要向中汽摩联申请注册并获得车队比赛执照。报告期内，公司获得的车队比赛执照情况如下：

　　公司赛车培训业务要求公司符合申请举办赛车培训的相关条件，并于每次举办培训班前获得中国汽车摩托车运动联合会同意举办的复函。报告期内公司举办的赛照类培训包括汽车场地类B级车手培训班、汽车飘移B级车手培训班等，上述培训均取得了中汽摩联的复函。

　　公司体育赛事运营业务主要为赛车赛事运营，赛事举办需按赛事等级、规模要求，向国家体育总局或地方体育行政部门履行相应备案或审批程序。其中：商业性和群众性赛事则取消审批，合法的法律主体（包括全国单项协会）均可依法组织和举办，自行确定或协商确定举办地点；冠以“中国”“全国”“国家”“中华”等字样的赛事，其主办方或主办方之一必须是中国汽车摩托车运动联合会（以下简称中汽摩联），承办相关赛事需取得中汽摩联授权；冠以“世界”“亚洲”字样的赛事，须经相应国际体育组织授权或确认，申办国际体育赛事活动，应当按照程序报批，未经批准，不得申办。公司报告期内运营的体育赛事均已履行备案或审批程序，冠以“中国”“全国”“国家”“中华”等字样的赛事均已取得授权。

　　2.发行人境内和境外业务开展所需特许经营权具体情况及相关协议签署情况，是否存在未取得或无法取得相关经营许可等情形

　　公司所需的特许经营权是指在我国运营“中国”“全国”“国家”“中华”等冠名的汽摩赛事，主办方或主办单位之一必须是中汽摩联，因此公司运营中国汽车场地职业联赛（CTCC）（原名中国房车锦标赛）、中国卡丁车锦标赛（CKC）、中国公路摩托车锦标赛（CRRC）均需要获得中汽摩联授权。中汽摩联通过签订协议并收取商权费，将该类赛事运营权转让给承办方。公司与中汽摩联签订相关协议如下：

　　2009年7月18日，公司与中汽摩联签订《中国房车锦标赛商业推广协议2009-2018》，2016年12月5日，双方又签署了《中国房车锦标赛商业推广协议之补充协议》，公司获得中国房车锦标赛2009年至2023年的商业推广权利，有效期至2023年12月31日。根据2017年7月28日中汽摩联出具的《授权书》，公司在协议有效期内，是中国房车锦标赛指定且唯一赛事推广机构，享有中国房车锦标赛商业权益的独家经营权。2024年5月，子公司上海力盛体育文化传播有限公司与中汽摩联签订了《2024赛季中国汽车（场地）职业联赛商业推广协议》，2024年度中国汽车场地职业联赛（原中国房车锦标赛）由公司继续运营并负责商业推广。

　　2021年，公司与中汽摩联签订《2022-2026中国卡丁车锦标赛商业推广协议》，公司获得2022年1月1日至2026年12月31日为期5年的中国卡丁车锦标赛商业推广权利，该协议约定中汽摩联享有中国卡丁车锦标赛10%的广告权益，公司承担赛事和路演推广的所有费用，但不需要另行支付商业权益转让费。

　　2024年3月8日，公司之子公司上海力盛赛车有限公司与中汽摩联赛事运营有限公司（中汽摩联全资子公司）签订《2024-2026中国公路摩托车锦标赛（ChinaRoadRacingChampionship）商业推广运营协议》，协议约定上海力盛赛车有限公司拥有锦标赛承办权，有偿获得协议期限内锦标赛之独家商业推广运营权。协议有效期自双方签字之日起至2026年12月31日。

　　另外，公司通过子公司TopSpeed运营亚洲区域方程式锦标赛，该赛事是由国际汽联授权举办的亚洲区域性方程式比赛，是车手从四级方程式晋级至一级方程式不可或缺的一部分，其中F3赛事包括国际汽联中东区域方程式锦标赛、国际汽联亚洲三级方程式锦标赛，F4赛事包括国际汽联阿联酋四级方程式锦标赛。

　　2021年12月13日，HKAA与TopSpeed签订《独家授权推广协议》，协议约定独家授权TopSpeed推广国际汽联亚洲区域方程式锦标赛（以下简称“锦标赛”），由TopSpeed作为锦标赛的唯一当地组织者，并承担赛事的风险与损失。

　　综上所述，公司举办全国性赛事和境外赛事均已获得有关许可或授权，不存在未取得或无法取得相关经营许可的情形。

　　(三）结合报告期内发行人境外销售的产品和收入构成、区域分布情况、境外市场拓展情况，说明最近一期境外收入占比大幅提高的原因及合理性，结合报告期内与境外客户相关协议或合同签署情况、境外赛事举办情况、境外收入确认、回款情况等，说明境外收入的线.结合报告期内发行人境外销售的产品和收入构成、区域分布情况、境外市场拓展情况，说明最近一期境外收入占比大幅提高的原因及合理性(1)报告期内公司境外销售的产品和收入构成、区域分布情况